本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

l  本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2018420日,公司第六届董事会第二十四次会议,对《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议,关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决,非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议,涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

独立董事认为:公司2018年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则,是公司正常生产经营业务顺利开展的需要,关联交易价格公平合理,符合公司的利益,不会损害其它股东的合法权益;公司第六届董事会第二十四次会议审议关于2018年度日常关联交易预计情况相关议案时,关联董事回避了表决,决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2018年度日常关联交易预计情况,相关议案需提交股东大会审议。

审计委员会认为:2018年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要,有利于公司日常生产经营业务开展,关联交易方式符合市场规则,以市场价格为依据双方协商确定,交易价格公允、合理,协议签署公平、自愿

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易  类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

 预计

金额

本年实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

采购商品及接受劳务

管道系统管件、材料

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

15,000

14,419


劳务服务

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司


41


原材料

中国兵工物资集团有限公司

4,200

4,721


北京北方长城光电仪器有限公司


95


外购件

河北燕兴机械有限公司

2,800

2,667


检测服务

河北太行机械工业有限公司

5

13


小计

22,005

21,956


销售商品及能源供应

塑料管道系统

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

300

216


橡胶管路系统

北京北方长城光电仪器有限公司

200



原材料

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

500

74

实际代购材料减少

能源供应

耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司

1,600

1,468


北京世东凌云科技有限公司

255

74

20178月变更为控股子公司

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

30

11


小计

2,885

1,843


提供劳务

劳务服务

耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司

230

217


耐世特凌云驱动系统(芜湖)有限公司

110

104


北京世东凌云科技有限公司

520

381

20178月变更为控股子公司

其他劳务

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

200

202


河北燕兴机械有限公司


17


小计

1,060

921


租赁业务

办公楼、工房及库房出租

耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司

210

211


北方凌云工业集团有限公司

17

17


北京世东凌云科技有限公司

141

81

20178月变更为控股子公司

承租库房

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

44

46


融资租赁

中兵融资租赁有限责任公司


552

公司与中兵租赁已签订《融资租赁服务框架协议》并已对外披露

小计

412

907


存贷款业务

贷款

兵工财务有限责任公司

180,000

175,600


存款

兵工财务有限责任公司

130,000

136,072


委托贷款

兵工财务有限责任公司

70,000

66,352


票据贴现

兵工财务有限责任公司

30,000

25,269


小计

410,000

403,293


合计

436,362

428,920


(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易  类别

按产品或劳务等进一步划分

关联人

 本次预计金额

占同类业务比例

上年实际发生金额

占同类业务比例

采购商品及接受劳务

管道系统管件、材料

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

15,520

90.0%

14,419

85.3%

劳务服务

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

45

0.7%

41

0.5%

原材料

中国兵工物资集团有限公司

7,101

2.2%

4,721

3.0%

北京北方长城光电仪器有限公司

40

0.04%

95

0.03%

外购件

河北燕兴机械有限公司

3,837

0.7%

2,667

0.5%

检测服务

河北太行机械工业有限公司

12

2.5%

13

2.0%

小计

26,555


21,956


销售商品及能源供应

塑料管道系统

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

20

0.1%

216

0.3%

橡胶管路系统

北京北方长城光电仪器有限公司

131

1.0%



能源供应

耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司

1,541

57.6%

1,468

52.6%

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

20

0.5%

11

0.3%

小计

1,712


1,695


提供劳务

劳务服务

耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司

217

67.7%

217

65.5%

耐世特凌云驱动系统(芜湖)有限公司

104

32.3%

104

30.7%

其他劳务

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

22

13.2%

202

10.5%

河北燕兴机械有限公司

15

9.1%

17

8.0%

小计

358


540


租赁业务

办公楼、工房及库房出租

耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司

211

29.8%

211

30.0%

承租库房

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司

45

7.0%

46

7.0%

融资租赁

中兵融资租赁有限责任公司

2,105

70.0%

552

70.0%

小计

2,361


809


存贷款业务

贷款

兵工财务有限责任公司

253,600

85.0%

175,600

85.0%

存款

兵工财务有限责任公司

160,000

90.0%

136,072

90.0%

委托贷款

兵工财务有限责任公司

80,000

100.0%

66,352

100.0%

票据贴现

兵工财务有限责任公司

30,000

70.0%

25,269

70.0%

小计

523,600


403,293


合计

554,586


428,293


 

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、公司名称:河北太行机械工业有限公司(简称太行机械

关联关系:本公司控股股东之全资子公司

住所:石家庄市经济技术开发区赣江路2

企业类型:有限责任公司

法定代表人:赵延成

注册资本:9,944.45万元人民币

经营范围:研制、生产国家核准的军用产品;机电产品(国家限制产品除外)、流态粒子电炉、静电喷涂设备、厨房用具的开发、生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务;(以下限分支机构经营):正餐(含凉拼)、烟、酒、日用百货的零售;房屋租赁;物业服务。

2、公司名称:河北燕兴机械有限公司(简称燕兴机械

关联关系:本公司控股股东之全资子公司

住所:张家口市桥东区马路东西街4

企业类型:有限责任公司

法定代表人:宗永生

注册资本:4,777万元人民币

经营范围:机械加工、非金属(碳纤维、玻璃纤维)材料成型、民用改装汽车、企业自产机电产品、成套设备、原材料及相关技术的进出口业务、三来一补业务;自有房屋、设备销售租赁;技术服务;住宿、餐饮服务(仅限分支机构经营)。

3、公司名称:北京北方长城光电仪器有限公司(简称长城光电

关联关系:本公司控股股东之全资子公司

住所:北京市西城区西便门内大街85

企业类型:有限责任公司

法定代表人:赵延成

注册资本:5,000万元人民币

经营范围:制造光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械(类除外);销售光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械(类除外);租赁机械电器设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术咨询、服务、开发、转让;技术推广服务;产品设计;维修机械设备。

4、公司名称:中国兵工物资集团有限公司(简称兵工物资

关联交易:本公司实际控制人下属企业

住所:北京市海淀区车道沟10号院

企业类型:有限责任公司

法定代表人:白长治

注册资本:217,336.78万元

主营业务:兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务;经营危险化学品(许可范围以许可证为准,有效期至20181027);销售棉花、金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品(危险化学品除外)、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品、食品;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询、信息服务;电子产品的研发、生产及销售;摩托车的维修及租赁;仓储;货运代理;道路货物运输;会议服务、承办展览展示活动;招标代理业务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务;出租办公用房、出租商业用房;物业管理。

5、公司名称:中兵融资租赁有限责任公司(简称中兵租赁

关联关系:本公司实际控制人下属企业、第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司

住所:天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601

企业类型:有限责任公司

法定代表人:李子福

注册资本:50,000万元

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。

6、公司名称:兵工财务有限责任公司(简称兵工财务

关联关系:本公司实际控制人下属企业

住所:北京市东城区安定门外青年湖南街19

企业类型:有限责任公司

法定代表人:罗乾宜

注册资本:317,000万元

金融许可证号:L10111000H0011

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

7、公司名称:上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司(简称上海亚大管件

关联关系:本公司参股公司

住所:上海市青浦区华新镇华志路1488

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:赵延成

注册资本:700万美元

经营范围:开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具,销售公司自产产品,并提供相关售后服务。

8、公司名称:耐世特凌云驱动系统(涿州)有限公司(简称耐世特凌云(涿州)

关联关系:本公司参股公司

住所:河北省涿州市松林店

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:李军

注册资本:2,200万美元

主营业务:生产汽车用等速半轴及其零部件,销售本公司产品;从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

9、公司名称:耐世特凌云驱动系统(芜湖)有限公司(简称耐世特凌云(芜湖)

关联关系:本公司参股公司

住所:安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:李军

注册资本:2,240万美元

主营业务:生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

(二)关联关系

太行机械、燕兴机械、长城光电为本公司控股股东凌云集团的全资子公司;兵工物资、中兵租赁、兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业;上海亚大管件、耐世特凌云(涿州)、耐世特凌云(芜湖)、为本公司参股公司,本公司部分董事为该四家公司的关联董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与上述公司发生的交易,构成关联交易。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中,关联方经营正常,财务状况良好,具备相应的履约能力,并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品

根据协议,上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品;兵工物资为本公司及控股子公司提供钢材等原材料;长城光电为本公司及控股子公司提供胶管等原材料;燕兴机械为本公司及控股子公司提供部分外协件;太行机械为本公司提供检测服务业务。

2、销售商品及能源供应

根据协议,本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品;本公司之子公司阔丹凌云汽车胶管有限公司为长城光电提供部分橡胶管路产品;本公司为耐世特凌云(涿州)供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源;本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为上海亚大管件供应生产经营所用的水。前述能源供应价格以市场价为基础由双方协商确定,遇有国家政策性调整时再行核定。

3、提供劳务

根据协议,本公司为耐世特凌云(涿州)及耐世特凌云(芜湖)提供劳务服务,劳务价格以市场价为基础由双方协商确定,遇有国家政策性调整时再行核定;本公司为上海亚大管件、燕兴机械提供部分其他劳务。

4、土地、房屋、设备租赁

本公司与耐世特凌云(涿州)签有房屋租赁协议,协议价格及期限双方协商确定;本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大管件签有房屋租赁协议,协议价格及期限双方协商确定本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司与中兵租赁签有融资租赁合同,合同价格及期限双方协商确定。

5、资金存贷等业务

根据日常经营需要,本公司及所属子公司在兵工财务办理融资、存款等业务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2018年关联交易预计与公司日常经营相关,目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件,有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价,公平合理,不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议

2、第六届监事会第十六次会议决议

3、独立董事意见

4、审计委员会意见

 

特此公告。

 

 

                              凌云工业股份有限公司董事会

                                             2018423


2018年04月28日

凌云工业股份有限公司 关于向关联方申请委托贷款额度的关联交易公告
凌云工业股份有限公司 关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的公告

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凌云工业股份有限公司 2017年度日常关联交易执行及 2018年度日常关联交易预计情况的公告

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